南阳本为大汉天下第一郡，县多人口也多，然而刘备所占地界只有治所宛城并北部二十余县，这二十余县人口本过百万，被邓季一番诱♕引后，迁往西凉的就有四十万众，🌚⛑再加之瘟疫盛行，前后北逃的贫民、南奔😾的大族，也已经凋敝下来。
就算如此，剩下的四五十万民众在这🅄🄁🝳乱世也当得“稠密”二字，宛城亦高雄，可是架不住周边还有邓季、曹操、刘表三大强邻，谁都惹不起，命运难以自主，当不得根基长久之地。
曹操大败于司州，本可趁虚🍙🈤取🕴🍹🌾其地，颍川、陈留、汝南却又多空旷，张杨等太守数年下来，各屯田处仿造的坞堡也渐开始成型。
且其等数郡，多一马平川，易攻难守之🏵🞘地，若自家没有一处如同袁绍之魏郡、曹操之东郡、孙策之丹阳、刘表之南郡🜤🄊、邓季之河南这样扎下根的地方，便得占之也只是一时，早晚又要被人撵走。
如今想起来，前半生中只可惜徐豫二🅄🄁🝳州之地，刚得陈氏、糜氏等襄助，刚才开始扎下根，就被曹操来撵走。
想起访诸葛孔🌌♔明时对方给自己的提议，北方暂🌫无可图之机，似乎也只有汉中易守难攻🅙，若能取之，还能凭借地利，给他刘备几年时间，去扎下根来做基业，起家之本。
人人都说刘璋🌌♔暗🟗🝏弱，不堪为蜀主，若得据汉中，便可取道谋蜀！
汉中乃高祖龙兴之地，据此地为🝁基，再取蜀地，或☹🄗可得循先祖足迹，一步步去称霸天下，对于大汉皇族来说，诱惑岂小？
而且曹操新败，邓季亦兵疲，刘表忙防孙策，如此天赐良机之时，运作得好，之前结好的邓季、刘表两家应该都不会多事，南阳便无兵卒亦能得保🏓🙨🌹住，可以当自家以后进军中原的出口。
等占据汉中，自家也要学🄳🁧邓慕安，大迁🏵🞘南阳♞民到汉中去。
此后曹操或另外的🞽🙩兖州之主进取宛城，便保♞不住，也当还有数年空闲，之前能得多征🅙几年税赋就好。
所以，这次出兵汉中，刘备乃是倾力而出，从鲁阳☹🄗败于曹军后就开始拼命扩军，到现在，数百艘船只上运载着近两万士卒，三十多万石军粮，就是他全部希望所在，宛城只留简雍领不到三千兵看守。
此番出兵，已是容不得再失败，故此，🏵🞘沿途刘备君臣都免不🜢🜗得紧张。
还好，沿着汉水逆行而上，直到改航庸水，再前行数十里，全军下船来整军，除有几艘革船漏水沉没，淹死十几名军士外，🚍其余都无大事。
到熟悉的陆地🌌♔上，刘备终于不再那么紧张，遣关羽为前部，寻几名当地向导引路，直扑上庸县城。
关羽兵☇☼🄭至上庸，不一日，刘备大军亦到，全军围城，见刘军兵势雄壮，申耽领族出降。
南阳、上庸都是申氏一族🄳🁧的故居，在上庸附近势力尤大，不得不用，刘备便令申耽之弟申仪领二千军守上庸，其余申耽以下入军🃧中听令，全军再起拔往攻汉中治所南郑。
汉💎🐲中平原位于秦岭与大巴山之间，周边地势险峻，天水、武都、三辅、蜀中兵欲往攻，都只有数条峡道、栈道通行，道路艰险，且有阳平关等为凭，不难防御，只东屏障上庸失守，所剩的少数几个关🎺隘🅔🆓之地因在郡内，往日防备多有不足。
张鲁平日耽🖑👺🍽于教务，军事上只防蜀中🅄🄁🝳刘璋，刘备大军来得突然，关隘不几日尽数失手，过了成固县，刘军便入汉中平原，再无险阻。🂱💤📸
遣张卫、🜋🀨杨任、杨昂数次出战，皆敌不过关羽、张飞、陈到，杨任战亡，只十余日功夫，刘备大军已围南郑。