雷巴尔科的部队陷入德军的合围之后，便就地转入了防御，在长达两天的时间内，他们艰难地抵抗着来自不同方向的进攻。
渐渐占据上风的德军部队，觉得消灭被围的苏军，只是时间早晚的问题，因此渐渐变得狂妄起来。他们觉得苏军已经没有力量发起进攻，因此夜间的警戒工作也变得松懈起来。
谁知3月5日天明之前，苏军居然出其不意地发起了进攻，一下就把德国人打懵了。
战斗持续了十几分钟后，德国人在发现苏军的进攻目标，居然是保罗·豪塞尔司令部所在的瓦尔基镇，慌忙抽调兵力赶来增援。但由于镇子周围到处是齐腰身的积雪，德军的增援部队一时半会儿是无法赶过来的。
镇子里有三个步兵营，和一个机枪连，别看只有不到两千人，但却是党卫军的精锐，否则保罗·豪塞尔也不会用这些部队来保卫自己的司令部。面对冲进镇子的苏军步兵，他们展开了一拨又一拨的反击，试探把苏军全部赶出镇子。
但苏军的步兵刚被赶出镇子不久，又在坦克的掩护下卷土重来。苏军的坦克兵接到了雷巴尔科的死命令，只要能消灭镇子里的敌人，哪怕把全镇都变成一片废墟也在所不惜。
正是有了雷巴尔科的这道命令，坦克兵们才能放开手脚，全力地和镇子里的敌人展开战斗。以往发现敌人躲在什么建筑物里，坦克兵们为了不破坏城镇，只能利用机枪压制敌人的火力，掩护步兵去摧毁敌人的火力点。
如今却不同了，看到哪个建筑物里出现了敌人的火力点，立即就一炮轰过去。一炮解决不了，那就用两炮。坦克和步兵所过之地，基本找不到什么完整的建筑物。
保罗·豪塞尔的司令部进驻镇子后，不是没有遭到过苏军的进攻，但进攻的苏军，在镇子里还没有站稳脚跟，就被镇子里的精锐赶了出去。因此，保罗·豪塞尔听到苏军进攻的消息，依旧继续躺在床上呼呼大睡，按照他的想法，自己的警卫部队很快就能消灭这股不知死活的俄国人。
但他很快就发现，事情似乎和自己想象不一样。在床上躺了半个多小时，外面的枪炮声不光没有停歇，相反还越来越激烈，甚至有向自己的指挥部靠拢的趋势。
这时，豪塞尔的副官连滚带爬地冲了进来，一把将他从床上拉起来，惊慌失措地说“司令官阁下，快点转移吧，否则就来不及了，俄国人的坦克距离我们的司令部，只剩下不到两百码的距离。”
“什么，还剩下不到两百码的距离？”保罗·豪塞尔听到副官这么说，顿时咆哮起来“我们的部队呢？为什么没有把俄国人挡住？”
“司令官阁下，我们的部队进行了顽强的抵抗。”副官回答说“当时俄国人像发了疯似的，不计伤亡地朝前冲，很快就要打到司令部这里来了。我们快点走吧，否则就来不及了。”
虽说苏军距离自己的指挥部，剩下不到两百码的距离，但保罗·豪塞尔却不愿意轻易地离开，他吩咐副官说“立即命令部队实施反击，务必要把俄国人赶出镇子。”
副官见保罗·豪塞尔不愿意离开，也不敢再劝，毕竟苏军的战斗力，和精锐的党卫军是不能相提并论的，假如自己真的带着司令官逃之夭夭，但不久冲入镇内的俄国人，却被守军击退，到时就会让保罗·豪塞尔成为众人的笑柄，这样的黑锅，他可不想背。于是副官转身走出了保罗·豪塞尔的卧室，回指挥部向各营营长下达反突击的命令。
很快，德军就从几个方向，对冲入镇子里的苏军展开了反击。不得不说，战斗力远远超过了国防军的党卫军，就算面对人多势众的苏军，也一点都不发怵。相反，一个从镇西攻入的步兵营，在德军的反击下，居然全线崩溃，战士们争先恐后地逃出了镇子。而掩护进攻的一个坦克连，因为失去了步兵的掩护，也被德军的反坦克手全部摧毁。
“司令员同志，”在前沿指挥战斗的坦克军长，见到一支冲入镇子的步兵，被德军击溃，连忙向雷巴尔科报告说“敌人的防御太顽强了，我军的一支进攻部队已经被击溃了。我请求暂时停止进攻，等部队重新调整部署后，再重新发起攻击。”
“上校同志，”听到坦克军长提出的请求，雷巴尔科连一点商量的余地都没有“根据我们所掌握的情报，德军指挥官保罗·豪塞尔很有可能就待在镇子里，假如你们进攻迅猛，那么还有活捉他的可能。可以要是磨磨蹭蹭，等敌人做好了防御准备，你们要想再拿下镇子，可就没有那么容易了。”
“明白了，司令员同志。”坦克军长得知保罗·豪塞尔居然在镇子里，连忙向雷巴尔科保证说“我就算把坦克军拼光，也会拿下保罗·豪塞尔的司令部。”
“好样的，上校同志。”对于坦克军长的表态，雷巴尔科满意地说“我就在这里等着你的好消息。记住，我们这支部队能否突出敌人的合围，完全取决你们能否在最短的时间内，拿下整个瓦尔基镇。”