建安七年，这一年袁绍是在巩固自己的地盘，而刘备这里也可以出兵汉中了，这一战是不对等的战斗，刘备对于张鲁非常熟悉，而张鲁则是看不起刘备的，刘备就万把人，而且还是丧家之犬。因为袁绍的威马太大，这样张鲁也想立威，他要去进攻上庸，进而干掉刘备。这让关中的曹操以及西凉的马腾，韩遂不敢小看他张鲁。
张鲁的汉中土地肥沃，人口也多，差不多有八十万左右的人口。士兵三万……可能有人感觉奇怪了，汉中又不是一个中央地带，哪来的这么多人口？其实也不奇怪，董卓火烧洛阳，把大部分人口掳到了雍州。董卓死后，雍州大乱，这些人去哪？凉州贫瘠，司隶被烧了。他们很多也就去汉中了，而且张鲁的五斗米教确实对于笼络人心有一手，汉中本身人口就接近五十万，加上流民有七八十万人口也属正常。
这问题又来了，这是乱世，谁都想多招募一些士兵，可是这个张鲁怎么多人口才招募三万士兵呢？按照那个人口数来说，招来五万士兵也问题不大啊！
其实这个也不奇怪，这个就是人才的问题了。士兵再多得有人带吧？一个大将再厉害他能管多少人？张鲁这里人才很少，除了自己的亲兄弟张卫之外，只有谋士阎圃，杨松，武将杨昂，杨任，杨柏。就这么点人，水平还一般，养个三万人已经是极限了。
张鲁也知道刘备从新野逃到上庸来，一来是为了躲那个如日中天的袁绍，袁绍厉害，实力雄厚，谁都害怕。二来就是感觉他张鲁好欺负了。这个也简单，一个智力正常的人都知道这个上庸之地贫瘠多山，不足以作为根据地。那还来？不就是看汉中好吗？
张鲁不能忍，于是在建安六年十月，张鲁以弟弟张卫为大将，杨昂为先锋，杨柏随从带着大军一万五千去进攻刘备。另外还有民夫三万，也对外号称十万大军浩浩荡荡杀奔上庸。
消息传来，张飞第一个不干了，他哇哇暴叫跳了出来：“大哥，那张鲁小儿敢来进攻大哥的上庸，你给小弟三千精锐，小弟去收拾这张卫小儿！”关羽没说话，他也是虎目微睁，看起来也是想去收拾那个张卫了。
刘备听了他说道：“三弟，你不用性急，先听听二位先生的说法，再做决定亦是不迟。”说着刘备目视诸葛亮，徐庶。诸葛亮，徐庶面露微笑，他们对视一眼。诸葛亮说道：“主公，亮以为这张鲁来犯不仅是让我军立威的机会，同时也是给我们占领他汉中之天赐之机！”
这话一说其他人也没有想到这个，张飞不屑一哼。关羽则是说道：“孔明先生，你说去攻打张鲁？张鲁那里不说十万大军，数万人马总是有的，我军不过才万人，如何能取这汉中呢？先生还是不要好高骛远为好乎？”
诸葛亮一看是关羽，关羽出了名的小看士大夫，诸葛亮笑着说道：“张鲁不过一小贼尔，难不成君侯你戎马一生怕了这小贼不成？”关羽一听，本来就挺红的脸这次更红了，他虎目圆睁，说道：“孔明，尔休得胡言！关某戎马半生何曾怕过？就是河北袁本初的千军万马羽尚且不怕，何况区区一小贼张鲁乎？羽只是笑先生不自量力尔！”说着一捋长髯，面露不屑。
诸葛亮说道：“如此说来，君侯可敢和亮赌上一赌？”关羽听了，他大笑道：“如何不敢？关某还怕你一小儿乎？当然不可危害我大哥之基业也！”关羽还是对刘备感情极深的。
诸葛亮说道：“那如此，这次对付张鲁之战斗，君侯与诸将都听从亮与元直之调动，亮可保主公在明年夏天之前入主汉中，君侯敢赌否？”关羽听了一捋长髯仰天大笑道：“如何不敢？若是先生输了，先生便做羽之马卒一月如何？”关羽不傻，他知道张鲁能耐不行，可是人家底子好啊！现在都十月了，人家要来来攻自己，要打破敌人的大军，起码的两三个月吧？那就到明年了，再去攻取汉中能那么容易？起码也得秋收之后才能攻破汉中，关羽认为稳赢就赌了。
诸葛亮听了，他也笑道：“如此甚好，若是亮凑巧赢了，还请君侯以后听从调遣如何？”关羽点头：“那是自然！”这样诸葛亮能赢说明人家有本事，关羽虽然傲，但是人家服有本事的人，这样怎么算他关羽也不吃亏。
于是诸葛亮开始分兵派将，大家都有任务，除了他自己要坐守上庸之外。这个也让关羽不禁嘲笑，年轻人，会治军连仗都不敢打，这不猫起来了，不过答应听话了，他自然也就听了。
再说张卫的部队浩浩荡荡杀奔上庸，先锋大将杨昂带着精兵三千并五千民夫修路在前头走，张卫带着一万精锐并一万民夫在中间，那个杨柏带着剩下的人在后面保护粮草。杨昂先行，他碰见了刘备的部队。那关羽，张飞勇猛之名在外，要是这两位，杨昂可能不敢打，可是来了一位白马银枪的将军，这个杨昂不怕，这个他不认识。
杨昂大吼道：“来将通名，某乃汉中大将杨昂！”来人说道：“某乃是刘皇叔帐下大将陈到是也。”陈到？没听过。杨昂就上去了，两个人战在一处，打了五六个回合，陈到不敌败走。
杨昂一看，嗯？这个陈到不怎么样啊？看来刘备手下也就关羽，张飞比较厉害了。于是杨昂下令追击，并且飞报张卫。张卫听说没有关张二人，他也通知杨柏猛追，何况他们看见刘备本人也出来了。至于没有关张，在他们看来，上庸缺粮，这关张二人应该去打粮了。
他们追到了一片密林附近，突然火箭与引火之物频发，一下子这个密林就变成了火海！张卫等人要跑。这次陈到杀回来了，杨昂没看起对手，他不知道陈到连一成实力都没发挥出来呢！这次再战，陈到两个回合就生擒了杨昂！
张卫想跑，左边山上杀过来的大将胯下赤菟马，手持青龙偃月刀，正式关羽。关羽马快刀急，一下子就把张卫斩于马下！
杨柏一看关羽和陈到这么凶，他也怕了，粮车也不要了，他直接跑了！可是能跑了吗？张飞从右边的密林里杀出了，一矛将杨柏刺于马下！