北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳！
这是韩信给汉王刘邦的战略建议，认为就目前楚汉相争的状况下，这才是汉军求胜之道。
如今西魏国已经平定，汉国在这里设置了河东郡，韩信将注意力集中到了下一个目标——代国！
代王赵歇原本是曾经六国诸侯赵国王室后裔，反秦起义爆发之后被立为为赵王。
但是在关中分封之后他这个赵王的身份发生了变化，项羽有意分割原来六国诸侯的实力，因为将原来的赵国一分为二。
赵王歇成了代王，封国的土地也生生少了许多。至于原来赵国故地许多土地城池都封给了常山王张耳。
对此赵王歇很是不满，但是慑于项羽的威势只好默然接受了这样的事实。对于张耳为常山王不满的，又岂是代王赵歇一人，其好友，曾经的赵国大臣陈余更是大为光火。
陈余和张耳本来都是魏国人，陈胜吴广起义的时候，他们两人一起去投奔，后来奉命前来赵国组织反秦起义。赵国经历了一场混乱之后，张耳扶持了赵国王族后裔赵歇为王，成为赵国柱国重臣。
直到此时，两人的关系还是很不错的，当然了这都是建立在地位平等，彼此信任的基础上。后来章邯率军平定六国起义军，包围了当时的赵王歇所在的巨鹿城，情况非常危急。这个时候张耳得知自己的好有陈余有一支兵马就在巨鹿附近，因此派人前去向陈余求援。
结果陈余却以“如以肉委虎，徒尽亡军”的理由拒绝援助。这样的结果让张耳很是恼火。还在项羽及时率军前来救援，解除了巨鹿城的危急。不过自此以后，他们二人之间的关系可谓是急转直下，变成了仇人一般。尤其是在项羽分封之后，更是仇人见面分外眼红。
项羽有心分化离间赵国君臣之间的关系。张耳因为跟随项羽入秦关，成了常山王，但是陈余只不过得到了一个侯爵。
对此陈余很是不满，长长抱怨道：吾与张耳同等功劳，他为诸侯。余为侯，项羽对我很是不公。
正是因此陈余一直对张耳很是不满，心中也一直筹划着如何报复。
后来齐国田荣出兵和西楚国开战，在西楚霸王项羽那里得到不同待遇的陈余趁势而起。
陈余派出门客夏说前去拜见田荣，称张耳与项羽亲近，得了项羽的恩惠之后，可能会倒向西楚国一方。故而想要从齐国借兵讨伐常山王张耳。
对此田荣也是乐见其成，他希望能够争取到更多的盟友，为西楚国树立更多的敌人。加之他确实希望大河之北的亲近西楚国的诸侯受到压制，以免自己的北部遭到袭击。毕竟当时的济北王等几个田姓诸侯也是偏向项羽一边的，所以田荣也就答应了借兵的请求。
陈余当时是武安君。仅仅拥有三个县的封地，他尽数调动自己麾下的士兵，加上田荣借给的兵力，向常山国发起了进攻。
张耳一个将领成为新崛起的诸侯，背身就得不到原本六国诸侯的代价。当时的河北之地主要的就是西魏国，代国和燕国。以及济北王。
几个老牌的诸侯都希望张耳能落败，因此陈余的行动可谓是乐见其成，明里暗里地都加以支持。
项羽又在中原一带忙着征战。无法给常山王提供有必要的支持，张耳处于劣势便是情理之中的事情。彭城之战后，常山国已经岌岌可危，代王赵歇对陈余加以安抚，常山国故地基本上都要落入代国之手。