公元197年，曹操率领大军西征宛城张绣。张绣是张济的侄子，当初张济与李傕、郭汜追截献帝，后来见段煨、杨奉等人逃往河内郡，只好返回长安。途中张济因军中缺粮，率军入侵荆州南阳，结果在攻打穰城时被乱箭射死。后来张绣领着张济残部，退出了宛城。
荆州官员纷纷向刘表贺喜，刘表叹气道：“张济曾经护着陛下逃出李郭二人的贼窝，是有功于朝廷的人。他不得已到南阳劫掠，我作为主人却这般无礼，他的死我很难过。这并不是我的本意，派人去吊唁张济，另外赠送张绣粮米十万石。今日我只接受吊唁，不接受祝贺，你们也不要沾沾自喜，这并不是一件喜事。”
张绣对刘表十分感激，于是派人与刘表联盟，加入了袁绍、曹操和刘表这个联盟大家庭。刘表十分慷慨，命张绣驻军宛城，替他看守北大门。后来听闻贾诩在段煨处不得志，张绣暗中派人将贾诩接来，奉为军师。
原本张绣已经加入曹操联盟，不过自从曹操挟天子令诸侯以后，联盟在他眼里已经如同鸡肋。现在的曹操并不需要太多盟友，只需要更多属下。为了扩大许都防卫，曹操亲率三万大军征讨张绣。
张绣只有二十出头，第一次率军迎战，忙问计贾诩。贾诩摇头叹气：“曹操兵强马壮，又挟持天子，依我看早晚必定一统天下。将军不如归顺他，封妻荫子，亲戚富贵。所谓普天之下莫非王土，归顺曹操等于归顺朝廷，谁也不会指责将军。”
张绣只有南阳一郡的地方，钱粮器械都要依赖刘表补给，也早就看出自己只不过是刘表的看门狗。他咬牙道：“也罢，反正都是汉室的土地，就归顺朝廷吧！”
曹操听闻张绣投降，顿时大喜。立马快马加鞭，直奔宛城。曹操握着张绣手道：“好啊，建忠将军果然忠义无双，我回去就奏明陛下，给你封官进爵，让你承袭你叔父的爵位。荀尚书还屡屡劝我不要来，看来他还不如我对将军了解啊！哈哈……”
张绣当即设宴宽待曹操，又命人献舞，看得曹操心痒难忍。不久曹操听说张济有个妻子，貌美如花，于是命人召来，果然清水出芙蓉。曹操强行与她帐中合欢，霸占了张济遗孀。后来消息不胫而走，张绣得知后大怒，贾诩急忙劝谏，张绣只好忍下，暗暗愤恨。曹操听说张绣大怒，料想必是消息泄露，忙派人联系张济旧部胡车儿，送给他厚礼，许下高官厚禄，希望他杀了张绣立功。
张绣早暗中命人监视曹操一举一动，知道曹操频繁联系张济旧部，张绣急忙请来贾诩。他怒不可遏道：“军师，你也看到了，我诚心归顺朝廷，曹贼却欺我太甚！先是奸污了小婶子，现在又联系我叔父旧部，想暗杀我。军师，你说我该怎么办？”
贾诩暗暗叹气，无奈道：“是我贾诩看走了眼。既然曹操如此禽兽，将军不必卑躬屈膝。我有一计，可以让曹操得到报应！”
张绣大喜，当即亲自拜见曹操，请求移军到高地修建营寨，将平原腾出让曹操大军居住。曹操欣然应允，由于张绣大军要经过曹操营屯中间，曹操下令张绣士卒不准携带武器。张绣又亲自拜见，低声下气道：“司空，我的属下只有几千人，如果不带武器，恐怕辕车太重，进展缓慢。还望司空准许他们携带武器，好尽快建成营寨，将平原腾出，供司空大军居住。”曹操欣然同意，允许张绣士兵携带武器。
张绣暗暗窃喜，亲自部署军队，待经过曹操大营时，突然袭击曹操大军。曹军没有防备，纷纷大乱。这时外围精锐骑兵两路扑来，直奔曹操中军大帐杀去。
当时曹操正歌舞笙箫，突然见典韦率虎卫闯了进来，顿时拍案怒吼：“谁叫你们进来的？”典韦急忙跪地禀报：“明公，大事不好了，张绣大军直奔中军大帐杀来了！”曹操惊慌失措，急忙往外奔，只见到处乱糟糟，远处传来阵阵喊杀声，还有惊魂的马蹄声。曹操顿时吓尿，急忙踩着下人后背上马，直向寨外奔去。
这时张绣前锋已经杀来，典韦急忙率领虎卫拦住营门。曹操长子曹昂和侄子曹安民纷纷骑马护着曹操直奔营外。途中曹操绝影马被乱箭射翻，曹操栽了个仰八叉。曹昂忙扶着曹操上了自己的马，将生存的机会让给了曹操。曹操惊魂失魄，急忙策马狂奔。身后曹昂和曹安民纷纷被乱军砍杀，身首异处。
张绣亲自领兵杀入曹营，见典韦拦住去路，立马指挥众人攻杀典韦。典韦勇猛异常，众人攻不进营寨。张绣忙率领众人从其他营门杀入，这才杀散曹军。典韦见形势不妙，且战且退。张绣手握西楚枪亲自迎战典韦，两人鏖战数百余回合，张绣败退。张绣指挥众人攻杀，将典韦团团围住，剁成肉泥。遍寻不到曹操，张绣亲自引军追击，始终没有追上，只好退到穰城，再次与刘表联盟。
曹操逃回舞阴，这才喘了口气。听说典韦也战死了，不禁泪流满面。想起最疼爱的长子曹昂和最信任的护卫典韦都战死了，曹操痛恨自己贪恋美色，不住捶胸跺足，痛不能眠。无奈灰溜溜退回许都，握着荀攸手道：“我后悔没有听你的话，酿成今日的祸事。”
曹昂的养母丁氏得知曹昂死讯，怒骂曹操无耻，执意与曹操决裂。因为奸婬女子，却接连丧失爱子、爱侄、爱将和爱妻，曹操不禁痛心疾首。
这时刘备收罗散兵，半道迎上关羽。见夫人糜文君和小妻甘玉露都平安无事，刘备长舒了一口气。急忙派人寻找张飞下落，不久也在丰县附近相遇。刘备挽着糜文君和甘玉露，望着关羽和张飞，虽然什么话都没说，却胜似千言万语。
随后刘备指挥大军扑向小沛，斩杀吕布守将，夺取了沛县。再次入住沛县，刘备感慨万千。之前他与吕布联手共同防御曹操和袁术，如今与吕布反目，联手曹操对抗吕布和袁术。数日之间，沧桑巨变，刘备暗暗叹气。
吕布得知刘备夺取了下邳，拍案而起，就要率军攻打刘备。陈宫急忙制止，“如今的刘备竟然能这么快恢复元气，想必是得到了曹操的支持。这个时候攻打刘备，不是明智的决定。万一咱们攻打刘备，曹操援助，咱们就会与曹操直接对战。”